Fiscalité du dirigeant
Holding et apport-cession : le report 150-0 B ter en 2026
Apport-cession et holding : le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI en 2026, avec les changements de la loi de finances 2026 (taux 70 %, délai 3 ans, conservation 5 ans, PFU 31,4 %).
L’apport-cession est l’une des opérations patrimoniales les plus utilisées par les dirigeants qui cèdent leur entreprise. En apportant leurs titres à une holding qu’ils contrôlent avant de les vendre, ils peuvent différer la taxation de la plus-value grâce au mécanisme de report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI). Ce dispositif, issu de la loi de finances rectificative pour 2012 et plusieurs fois retouché depuis, a été significativement durci par la loi n°2026-103 du 19 février 2026 (art. 11) : taux de réinvestissement porté à 70 %, délai allongé à 3 ans, durée minimale de conservation des actifs fixée à 5 ans. Ces modifications s’appliquent aux cessions réalisées par la holding à compter du 21 février 2026. Son fonctionnement exige une rigueur absolue : un faux pas sur les délais ou les conditions de réinvestissement suffit à rendre la plus-value immédiatement imposable.
Principe : un report, pas une exonération
Le report d’imposition de l’article 150-0 B ter suspend la taxation de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Contrairement au sursis d’imposition de l’article 150-0 B (applicable aux apports à des sociétés non contrôlées par l’apporteur), le report de l’article 150-0 B ter s’applique lorsque l’apporteur contrôle la société bénéficiaire de l’apport au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
La plus-value d’apport est calculée selon les règles de droit commun (articles 150-0 A et 150-0 D du CGI) : valeur des titres apportés à la holding moins prix d’acquisition des titres apportés, le cas échéant après application de l’abattement pour durée de détention si les titres ont été souscrits avant le 1er janvier 2018 et que l’apporteur opte pour le barème progressif. En 2026, les plus-values de cession de valeurs mobilières sont soumises, par défaut, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % (12,8 % d’IR + 18,6 % de prélèvements sociaux), depuis la hausse de la CSG sur les revenus du capital résultant de la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026, applicable aux faits générateurs à compter du 1er janvier 2026. L’option pour le barème progressif reste possible. Pour comparer les deux options sur votre situation personnelle, voir PFU ou barème progressif : comment choisir en 2026.
La spécificité du report : la plus-value calculée n’est pas imposée l’année de l’apport. Elle entre en report dans la comptabilité fiscale du contribuable et ne devient exigible que lors d’un événement déclencheur.
Conditions d’éligibilité en 2026
Pour bénéficier du report, trois conditions cumulatives doivent être remplies au moment de l’apport :
1. Titres apportés soumis à l’IR dans la catégorie des plus-values mobilières. L’apport porte sur des droits sociaux, valeurs mobilières ou titres entrant dans le champ de l’article 150-0 A du CGI. Les titres de sociétés à prépondérance immobilière relèvent d’autres régimes.
2. Société bénéficiaire soumise à l’IS et contrôlée par l’apporteur. La holding doit être soumise à l’IS en France ou dans un Etat membre de l’UE ou de l’EEE ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative. L’apporteur doit contrôler la holding au moment de l’apport : soit il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, soit il exerce en fait le pouvoir de décision. Le contrôle est apprécié en tenant compte des droits des membres du foyer fiscal et des personnes agissant de concert.
3. Report optionnel, pas automatique. L’apporteur doit expressément demander le bénéfice du report dans sa déclaration de revenus de l’année de l’apport (formulaire 2074-I joint à la 2042 C). L’absence de demande explicite fait basculer l’opération en cession taxable immédiatement.
Événements mettant fin au report
Le report prend fin et la plus-value devient imposable dans les cas suivants :
| Événement | Conséquence |
|---|---|
| Cession des titres reçus en échange par l’apporteur | Report levé, plus-value taxable l’année de la cession |
| Donation des titres reçus sans maintien du report | Report levé pour l’apporteur |
| Transmission par succession | Report purgé : la plus-value en report n’est pas imposable entre les mains des héritiers |
| Décès de l’apporteur | Report automatiquement purgé, sans imposition |
| Départ à l’étranger (exit tax, art. 167 bis CGI) | Report levé ou converti en sursis sous conditions |
| Dissolution ou liquidation de la holding | Report levé |
| Remboursement, rachat ou annulation des titres reçus | Report levé |
| Cession des titres apportés par la holding dans les 3 ans si absence de réinvestissement conforme | Report levé rétroactivement à la date de cession |
La donation des titres reçus en échange de l’apport mérite une attention particulière. Si le donateur opte pour le maintien du report au profit du donataire, le report se transfère sans imposition immédiate. Le donataire reprend le report à son compte. Pour les donations réalisées à compter du 21 février 2026, ce maintien est soumis à une obligation de conservation par le donataire de 6 ans (ou 11 ans si le réinvestissement de la holding avait été réalisé via des fonds de capital-investissement de type FCPR, FPCI ou SCR). En l’absence d’option pour le maintien, la donation vaut levée du report. Pour les enjeux de transmission plus larges, voir donation parents-enfants : abattement 100 000 euros en 2026.
A noter : en cas de transmission par succession, la jurisprudence du Conseil d’Etat et la doctrine administrative considèrent que le décès de l’apporteur emporte purge du report, la plus-value n’étant pas imposable dans les mains des héritiers (principe de non-transmission de la dette fiscale personnelle).
L’obligation de réinvestissement en cas de cession dans les 3 ans
C’est le coeur du dispositif anti-abus, et c’est sur ce point que la loi n°2026-103 du 19 février 2026 apporte les changements les plus importants.
Si la holding cède les titres apportés dans un délai de trois ans à compter de l’apport, le report est maintenu sous condition de réinvestissement. Le tableau ci-dessous résume les règles selon la date de cession par la holding :
| Paramètre | Régime antérieur (cessions avant le 21/02/2026) | Régime 2026 (cessions à compter du 21/02/2026) |
|---|---|---|
| Seuil de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
| Délai de réinvestissement | 2 ans à compter de la cession | 3 ans à compter de la cession |
| Durée minimale de conservation | Variable (1 an pour certains actifs) | 5 ans pour tous les actifs |
Les actifs éligibles au réinvestissement sont, en 2026, les suivants :
- Souscription au capital initial ou à des augmentations de capital de sociétés soumises à l’IS exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, à l’exclusion expresse des activités de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier, des activités immobilières (construction, promotion, location), des activités financières (banque, assurance, intermédiation) et des activités énergétiques bénéficiant d’un tarif de rachat réglementé.
- Acquisition de titres de sociétés opérationnelles éligibles avec prise de contrôle.
- Parts ou actions de fonds communs de placement à risques (FCPR), fonds professionnels de capital investissement (FPCI), sociétés de capital-risque (SCR) ou fonds d’investissement alternatifs (FIA) dont au moins 75 % de l’actif est constitué de titres de sociétés opérationnelles éligibles.
Si la holding ne respecte pas ce seuil de 70 % dans les trois ans (ou 60 % si la cession par la holding est antérieure au 21 février 2026), le report prend fin rétroactivement à la date de la cession par la holding. La plus-value d’apport devient alors imposable, assortie des intérêts de retard.
Calcul et imposition lors de la levée du report
Quand le report prend fin, selon la doctrine administrative (BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20), la plus-value en report est imposée suivant les règles d’assiette et les règles de taux applicables l’année de réalisation de l’apport initial, et non l’année de la levée du report. Cette règle est fondamentale : le taux effectivement supporté dépend du régime fiscal en vigueur à la date de l’apport.
Pour les apports réalisés à compter du 1er janvier 2018 relevant du PFU, c’est le taux du PFU en vigueur l’année de l’apport qui s’applique (12,8 % IR + taux des prélèvements sociaux applicable cette année-là). Pour les apports antérieurs à 2018 avec option pour le barème progressif, les abattements pour durée de détention éventuellement retenus lors du calcul initial sont maintenus.
Par ailleurs, la plus-value réalisée lors de la cession définitive des titres par la holding est taxée au niveau de la holding (IS), et non au niveau personnel de l’apporteur. L’apporteur est imposé sur la plus-value d’apport lors de la levée du report ; la holding est imposée sur sa propre plus-value de cession (avec possibilité du régime des plus-values à long terme sur titres de participation si les conditions sont réunies). Les deux niveaux d’imposition sont distincts.
Comparatif : cession directe vs apport-cession en 2026
Le tableau ci-dessous compare l’impact fiscal d’une cession directe de titres et d’une opération d’apport-cession, pour un dirigeant souhaitant réinvestir une fraction significative du produit.
| Critère | Cession directe | Apport-cession (150-0 B ter) |
|---|---|---|
| Imposition à la cession | PFU 31,4 % immédiat (ou barème + PS) | Report : 0 % à l’apport si conditions remplies |
| Capital disponible pour réinvestissement | Environ 68,6 % du gain net (après PFU 31,4 %) | 100 % de la valeur des titres (report complet) |
| Obligation de réinvestissement | Aucune | 70 % du produit si cession holding < 3 ans (depuis 21/02/2026) |
| Imposition différée | Non applicable | Oui, lors de la levée du report (taux de l’année de l’apport) |
| Transmission par succession | Plus-value purgée chez les héritiers | Report purgé également (purge identique) |
| Complexité et coût de structure | Faible | Elevé (création holding, frais juridiques, suivi déclaratif permanent) |
| Risque fiscal | Faible | Elevé si conditions non respectées |
La comparaison montre que l’apport-cession est pertinent essentiellement lorsque le dirigeant souhaite réinvestir une fraction significative du produit dans des actifs opérationnels éligibles et dispose d’un horizon suffisamment long pour gérer le report et la conservation de 5 ans. Pour un dirigeant qui veut percevoir le produit de cession et le placer en épargne personnelle, la cession directe est souvent plus simple. Sur la fiscalité du PEA en 2026, les conditions d’exonération diffèrent radicalement du mécanisme holding.
Obligations déclaratives et vigilance 2026
Chaque année, tant que le report est en cours, le contribuable doit déclarer la plus-value en report sur le formulaire 2074-I et reporter les montants sur la déclaration 2042 C. L’absence de déclaration annuelle constitue une irrégularité susceptible d’entrainer des pénalités.
Les praticiens restent attentifs à plusieurs points en 2026 :
- L’entrée en vigueur différenciée : la date déterminante est la date de cession des titres par la holding, pas la date d’apport. Un apport réalisé en 2024, suivi d’une cession par la holding après le 21 février 2026, relève du nouveau régime (70 %, 3 ans, 5 ans de conservation).
- Les exclusions sectorielles renforcées : les investissements dans l’immobilier locatif, les activités financières et les énergies à tarif réglementé ne sont plus éligibles au réinvestissement.
- La vigilance de l’administration sur l’abus de droit : les montages dans lesquels la holding ne réalise pas de réinvestissement opérationnel réel sont susceptibles d’être requalifiés sur le fondement de l’article L. 64 du Livre des procédures fiscales.
- La hausse du PFU : pour les apports réalisés à compter du 1er janvier 2026, le PFU applicable est de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS) et non plus 30 %.
La gestion d’une holding patrimoniale soulève par ailleurs des questions connexes : choix entre dividendes et rémunération du dirigeant, traitement de l’IFI, et optimisation de la transmission. Les mécanismes de l’abattement en ligne directe et du pacte Dutreil (article 787 B du CGI) s’articulent avec la stratégie holding. Voir aussi succession : abattements et pièges en 2026 et dividendes vs salaire pour le dirigeant de SAS en 2026.
L’apport-cession reste un outil puissant de gestion du fait générateur d’imposition, mais il exige un accompagnement professionnel rigoureux. Les informations présentées ici sont de nature générale et ne constituent pas un conseil fiscal personnalisé.
Articles du CGI référencés
- CGI art. 150-0 B ter (modifié par L. n°2026-103 du 19 févr. 2026, art. 11)
- CGI art. 150-0 B bis
- CGI art. 150-0 A
- CGI art. 150-0 D
- BOFiP BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 (report d'imposition 150-0 B ter - modalités d'imposition)
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